Bnl, così Unipol nascose i piani per l'Opa
27.06.2007 – Sole 24 Ore
Bnl, così Unipol nascose i piani per l'Opa
di Vincenzo Chierchia e Giuseppe Oddo
Il 20 giugno 2005 comincia il periodo di adesione all'Offerta pubblica di scambio lanciata dal Banco di Bilbao Vizcaya Argentaria (Bbva), che è stato autorizzato da Banca d'Italia il 13 maggio a raggiungere la maggioranza di Bnl. L'Ops si concluderà il 20 luglio. A partire da questa data, il presidente e amministratore delegato di Unipol, Giovanni Consorte, ha davanti a sé 30 giorni per lavorare ai fianchi la banca spagnola e sferrare l'attacco a Bnl con un'Opa obbligatoria a cui lavora dalla primavera. Nel frattempo, il 27 maggio, la Vigilanza ha dato l'ok a Unipol ad aumentare al 9,99% la quota in Bnl. Quindi abbiamo da un lato gli spagnoli che propongono al mercato uno scambio di titoli (5 azioni Bnl in cambio di ogni azione Bbva) e dall'altro l'impresa assicurativa di Legacoop che detiene una robusta partecipazione in Bnl (il 6,78% di proprietà e il 3,21% attraverso opzioni d'acquisto) e che, probabilmente, ha già in tasca un accordo di massima con gli azionisti del contropatto, ai quali fa capo il 27,5% di Bnl. L'autorizzazione a salire al 9,99% di Bnl ha messo Consorte in una posizione di forza, consentendo a Unipol, una compagnia di assicurazioni che possiede già la maggioranza di un istituto di credito (Unipol Banca), di raccogliere sul mercato il consenso necessario per diventare soggetto aggregante nella prospettiva della conquista di Bnl.
Consorte, però, ha un problema: deve attuare il piano facendo i conti con le risorse che Unipol è in grado di mobilitare, evitando di imbarcarsi in un uno scontro diretto con il Bbva, che farebbe lievitare i già onerosi costi dell'Opa. C'era infatti chi metteva in discussione l'adeguatezza dei requisiti patrimoniali della compagnia bolognese (i cosiddetti ratios), necessari per affrontare la scalata e digerire una preda come Bnl. E proprio sulla questione dei requisiti patrimoniali andrà a sbattere, nei primi del 2006, il progetto di Consorte.
La trattativa contestata
La sera del 16 giugno i rappresentanti di Bbva e Unipol s'incontrano una prima volta a cena, nella capitale, in un ristorante di Via Veneto poco distante dal quartier generale di Bnl. I commensali sono, per Unipol, Consorte e il suo vice, Ivano Sacchetti, e per il Bbva, Gonzalo Torano e Manuel Gonzalez Cid, nell'ordine direttore della espansione corporativa e direttore finanziario del Bilbao. Unipol appariva preoccupata per gli accordi bancari-assicurativi collegati alla gestione di Bnl Vita, la società a partecipazione paritaria per la vendita di prodotti assicurativi agli sportelli. Consorte chiedeva - si legge nell'esposto presentato alla magistratura dai responsabili del Bbva - «qualcosa di scritto secondo i termini di un testo che avrebbero fatto pervenire a breve».
Un secondo incontro tra Unipol e Bnl avviene il 20 giugno presso la sede milanese dello studio legale Ughi e Nunziante, che assiste gli spagnoli. Lì Unipol presenta la bozza di un «protocollo d'intesa». Ma gli spagnoli obiettano che, essendo in corso un'offerta pubblica, tutti gli azionisti di Bnl hanno diritto a parità trattamento. Il Bbva in altre parole sosteneva di non poter riconoscere particolari vantaggi a Unipol, nella gestione di Bnl Vita, per il solo fatto che Unipol aveva aumentato al 9,99% la partecipazione in Bnl. Viene pertanto redatta una seconda bozza d'intesa, da cui vengono cassate le clausole che contraddicevano il principio del pari trattamento tra azionisti. Condizione degli spagnoli - si legge ancora nell'esposto - è che l'accordo fosse «sottoposto alla conoscenza e all'approvazione di Consob».
Nel corso del terzo incontro, che si svolge il 28 giugno, ancora a Milano, presso Ughi e Nunziante, Unipol abbandona i toni concilianti delle volte precedenti e passa all'attacco. Particolare importante: alla riunione, in rappresentanza del vertice Unipol, è andato solo Sacchetti; Consorte s'è sfilato dalla trattativa. Ed è Sacchetti a mettere gli spagnoli con le spalle al muro: «O facciamo un accordo di nostro gradimento - avrebbe detto ai vertici del Bilbao - oppure lanceremo un'Opa su Bnl, per acquisirne il controllo».
È qui che si consuma la rottura tra i due gruppi. Sacchetti, infatti, abbandonò la riunione in modo «visibilmente irritato» alla richiesta che l'eventuale accordo fosse condizionato al raggiungimento, da parte degli spagnoli, del controllo di diritto di Bnl (il 50% più un'azione).
Ciononostante, un ultimo incontro si svolge il 30 giugno, presso la sede romana di Ughi e Nunziante: incontro a cui partecipano solo i rappresentati legali dei due gruppi. Durante la riunione avviene l'ultimo tentativo di individuare un punto comune d'intesa. Gli spagnoli sembra abbiano ammorbidito le posizioni della volta precedente, e tra le 20,30 e le 21 di quel giorno viene redatta un'ulteriore bozza di accordo «da sottoporre - si legge nel citato esposto - alle considerazioni dei clienti e quindi alla Consob». Ma Unipol sta già pensando ad altro. Anzi, è già partita all'attacco di Bnl, se è vero che, nella mattinata del 30 giugno, Consorte è andato in Banca d'Italia a incontrare il governatore, Antonio Fazio, e il responsabile della Vigilanza, Francesco Frasca. Ad essi ha chiesto il benestare per crescere ulteriormente in Bnl, fino al 14,99%, nella prospettiva sempre più concreta di un'Opa obbligatoria.
Fazio chiede se Unipol abbia il denaro per un'operazione così impegnativa, e Consorte lo rassicura dicendogli di avere dalla sua parte alcune delle principali cooperative azioniste di Unipol e un gruppo di banche tra cui la Popolare Italiana di Gianpiero Fiorani e la Carige (Cassa di Risparmio di Genova e Imperia) di Giovanni Berneschi. Consorte accenna, inoltre, a Fazio della possibile intesa con il contropatto, presieduto da Francesco Gaetano Caltagirone.Il governatore appare soddisfatto, tant'è che Consorte annuncia subito dopo al mercato, intorno alle 22 dello stesso giorno, la richiesta avanzata a Banca d'Italia di salire al 14,99% in Bnl.
A partire dal 30 giugno, dunque, Unipol non ebbe più alcun reale interesse per l'intesa con il Bbva su Bnl Vita. Sostengono i responsabili del Bilbao che quello era stato «un tentativo solo strumentale» di Consorte, «nell'insussistenza di un effettivo pericolo per Unipol di perdere Bnl Vita e solo artatamente inteso a guadagnare del tempo». Gli spagnoli erano in sostanza convinti che Consorte stesse solo temporeggiando, che cioè non avesse nessuna intenzione di negoziare, ma che cercasse di prender tempo fino al 30 giugno - termine ultimo per il lancio di una contro-Opa - per evitare di imbarcarsi in una contromossa che avrebbe portato benefici agli investitori di Borsa, ma che avrebbe finito per svenare Unipol, costringendola a misurarsi con i suoi limitati mezzi finanziari.
Insomma, secondo il Bbva, Consorte avrebbe fatto di tutto per far ricadere sugli spagnoli la colpa della rottura delle trattative per Bnl Vita, dribblando così la possibilità di un'Opa concorrente che avrebbe potuto innescare un gioco al rialzo, anche da parte del Bilbao, a tutto vantaggio del mercato, ma a discapito delle casse di Unipol. È per questo che Consorte cerca di stringere preliminarmente accordi con il contropatto, che possiede il 27,5% di Bnl e che, al pari di Generali, a sua volta azionista con l'8,7%, a un'operazione di scambio preferiva un'offerta in contanti. È per questo che Consorte fa rastrellare il titolo in Borsa, senza darlo a intendere. È per questo che cerca accordi con banche amiche gli organizzino i portage. Ed è per questo che, prima di annunciare l'Opa, vuol esser certo di avere in mano la maggioranza assoluta di Bnl: perché così può tenere sotto controllo i costi dell'operazione.
È tuttavia sorprendente la rappresentazione dello stato delle trattative che Consorte trasferirà per telefono al segretario dei Ds, Piero Fassino, il 5 luglio. «Noi sostanzialmente con gli spagnoli un accordo l'abbiamo raggiunto», dice Consorte a Fassino. E aggiunge: «Loro ci danno il controllo di Bnl Vita». Invece, come abbiamo visto, le cose stavano in tutt'altro modo. I colloqui s'erano interrotti.
Gonzalo Torano sostiene addirittura che Unipol non avesse capitali sufficienti per pagare le azioni, e racconta un episodio dell'agosto 2005, quando l'offerta di Unipol era già pubblica e le pagine dei giornali erano piene delle intercettazioni dei "furbetti del quartierino". Nonostante i rapporti tra Unipol e Bbva fossero cessati da settimane, un giorno di agosto Torano, mentre era in vacanza su un'isola del Mediterraneo, fu raggiunto con un volo privato da Sacchetti, il quale s'era precipitato fin lì per chiedergli se il Bbva potesse rimanere azionista di Bnl, accanto a Unipol. Secondo il manager spagnolo, ciò proverebbe che Unipol non aveva i mezzi per rilevare la quota del Bilbao.
Ripartono i rastrellamenti
A fine giugno erano intanto ricominciati i rastrellamenti in Borsa. Il 28 la Popolare di Vicenza, con Euromobiliare come intermediario, aveva acquistato ai "blocchi" lo 0,5% di Bnl, rilevando i titoli da Compania Financiera Sa, Mps Ducato Geo Italia e Glg Partners Lp. Le transazioni erano avvenute a 2,765 euro per azione, contro una quotazione di Borsa di 2,747 euro. Una "gola profonda" che sta svelando i retroscena delle manovre di quei giorni ha raccontato, al pm di Milano Luigi Orsi, che era stato il direttore generale di Unipol, Carlo Cimbri, a indicare la Popolare vicentina quale destinatario dei titoli Bnl. Lo stesso Cimbri - dice "gola profonda" - avrebbe ordinato a Euromobiliare, il 29 giugno, l'acquisto da Glg Partners di un altro pacchetto di Bnl (lo 0,15%), anch'esso destinato alla Popolare di Vicenza.
Il giorno 30 entra in campo anche la filiale londinese di Deutsche Bank, la stessa che aveva concesso a Stefano Ricucci un finanziamento di 900 milioni di euro (denaro che egli utilizzerà per meno di un terzo) per tentare, in quegli stessi mesi, la scalata al «Corriere della sera». A indicare come parte acquirente dei titoli l'istituto tedesco sarebbe stato il solito Cimbri. Per un motivo semplice: Unipol, in quel momento, aveva ufficialmente poco meno del 10% di Bnl e non era stata ancora autorizzata da Banca d'Italia a salire al 14,99 per cento. Quindi, qualsiasi sforamento di questa soglia sarebbe avvenuto in violazione delle norme di Vigilanza.
Stando al memoriale di Consorte, la trattativa con il contropatto sarebbe partita il primo luglio, anche se in realtà i contatti, sia pure mediati dagli amici come Fiorani, datano molti mesi prima. Consorte scrive che Caltagirone avrebbe proposto, in un primo momento, un'alleanza con Unipol attraverso una cessione solo parziale delle azioni del contropatto. In cambio l'editore del «Messaggero» avrebbe chiesto, secondo Consorte, la presidenza di Bnl per tre mandati: presidenza su cui vi sarebbe stato il gradimento di Fazio e di Gianni Letta, all'epoca sottosegretario alla presidenza del Consiglio nel governo Berlusconi. I vertici di Unipol lasciano però cadere la proposta, e tra il 4 e il 5 luglio il contropatto s'impegna a cedere le quote.
Da circa una settimana la Procura di Milano ha cominciato a intercettare i protagonisti della scalata all'Antonveneta: Gianpiero Fiorani e Gianfranco Boni di Banca Popolare Italiana, Emilio Gnutti, Stefano Ricucci e gli stessi Consorte e Sacchetti, che d'intesa con Fiorani avevano a loro volta rilevato, tramite Unipol, una quota di Antonveneta. I magistrati di Milano ascoltano quindi in diretta il dispiegarsi dei contatti dell'ex capo di Unipol.
Il 7 luglio gli inquirenti intercettano Consorte che conversa al telefono con Massimo D'Alema, presidente dei Ds, nonché attuale ministro degli Esteri. «Facci sognare!» dice D'Alema al numero uno di Unipol, spronandolo a chiudere l'operazione.
La giornata chiave è quella del 12 luglio. I "bolognesi" hanno già tessuto la tela degli accordi e si preparano ad uscire allo scoperto per annunciare il superamento della soglia dell'Opa obbligatoria (il 30%). Consorte sente già la vittoria in tasca: sta per siglare l'accordo con i "contropattisti", il cui 27,5% sarà rilevato a 2,70 euro per azione da Credit Suisse, Deutsche Bank e dalla giapponese Nomura con un accordo di riacquisto da parte di Unipol, e lo comunica al responsabile della Vigilanza. Sulla carta il 51,6% di Bnl dovrebbe essere già al sicuro tra Unipol e i suoi alleati. Consorte ricorda, nella sua memoria, un particolare curioso: i membri del contropatto pretesero da Unipol il pagamento delle azioni nel momento stesso della cessione. Una prassi non abituale.
Accordi allo scoperto
Unipol comunica solo il 17 luglio di avere in corso trattative che potrebbero sfociare in un'Opa, e nella stessa giornata concorda con la Consob , presieduta da Lamberto Cardia, il comunicato da diffondere in Borsa il giorno seguente. Il 18 Unipol rileva finalmente le azioni del contropatto e scopre gli accordi intercorsi tra la compagnia ed i suoi soci-alleati. Consob censurerà quelli con Deutsche Bank di Londra. Consorte sente al telefono Fassino, che attende di conoscere l'esito delle operazioni. «E allora siamo padroni di una banca?», gli chiede il segretario dei Ds. «Sì, si è fatta», gli risponde Consorte. Nello stesso tempo Unipol informa il mercato che l'Opa potrà iniziare a settembre. Ma in realtà non sarà mai lanciata.
Consorte aveva come obiettivo il raggiungimento del 51,6% di Bnl, per poi lanciare l'Opa una volta raggiunta la maggioranza assoluta della banca. Ma si fermerà al 46,63 per cento. Sara la Bper di Guido Leoni a negargli il diritto di opzione sul 4% di Bnl rastrellato dalla banca dell'Emila Romagna.
La pietra tombale sull'Opa calerà il 10 gennaio 2006, quando, usciti di scena Fazio, Consorte e i "furbetti del quartierino", Banca d'Italia comunicherà, in modo lapidario: «Non ricorrono le condizioni prescritte dalla normativa per il rilascio al gruppo Unipol dell'autorizzazione ad acquisire il controllo della Bnl». Il conglomerato finanziario che sarebbe dovuto scaturire dalla fusione Unipol-Bnl mancava, a giudizio degli organi di vigilanza, dei «requisiti prudenziali di adeguatezza patrimoniale». Seconda e ultima puntata.
I PROTAGONISTI
Gonzalo Torano Gonzalo Torano è il direttore Espansione corporativa del Banco di Bilbao. Il manager è stato in prima fila nelle trattative fallite con Unipol avvenute nella seconda metà di giugno del 2005. La compagnia bolognese, dopo il lancio dell'offerta di scambio su Bnl da parte del Bbva, cercò di difendere i suoi interessi in Bnl Vita. Ma, secondo Torano, le trattative furono solo una tattica dilatoria
Francesco Frasca Francesco Frasca, ex responsabile della Vigilanza creditizia di Bankitalia, nel 2005 è stato uno degli uomini più vicini all'ex governatore Antonio Fazio. Frasca partecipò alle prime riunioni tra banchieri, promosse da Fazio a partire da fine febbraio, per organizzare un fronte anti-Bbva in Bnl. Il numero uno di Unipol, Gianni Consorte, incontrò Frasca numerose volte aggiornandolo suoi sui progetti
Carlo Cimbri Carlo Cimbri è il direttore generale del gruppo assicurativo Unipol. Secondo le informazioni in possesso dei magistrati, fornite da una «gola profonda» del mondo finanziario, sarebbe stato Cimbri a organizzare, per lo più d'intesa con Euromobiliare e Bpi, i rastrellamenti di azioni e i portage a favore di Unipol per raccogliere la maggior quota possibile del capitale di Bnl prima del lancio dell'Opa
Lamberto Cardia Lamberto Cardia presiede la Consob , l'autorità di controllo per le società e la Borsa. A maggio 2005 il Bbva presentò a Consob l'esposto in cui denunciava l'intesa tra Unipol, Bper, Bpi e Carige in funzione anti-Ops. Consob chiederà più volte informazioni a Unipol sui piani relativi a Bnl e censurerà gli accordi tra la compagnia assicurativa e la Deutsche Bank di Londra
Massimo D'Alema Massimo D'Alema, presidente dei Ds e ministro degli Esteri, aveva avuto continui rapporti con Corsorte nel corso della scalata di Unipol a Bnl. Nelle conversazioni intercettate dai magistrati nel 2005, D'Alema incoraggia Consorte ad andare avanti nel suo ambizioso progetto, probabilmente ritenuto vantaggioso anche sul piano politico
